Portée de la lettre d’intention d’une société mère à sa filiale : obligation de moyen ...
Publié le :
16/08/2019
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La société mère qui s'engage à apporter son soutien à sa filiale pour qu'elle puisse restituer une somme obtenue en dommages-intérêts en cas d’infirmation du jugement s'engage à un tel résultat.
Le tribunal de commerce de Paris a condamné la société S. à verser à la société B. la somme de 800.000 € de dommages-intérêts pour rupture abusive des contrats de distribution.
La société S. a saisi le premier président d'une cour d'appel d'une demande de suspension de l'exécution provisoire dont était assortie cette décision. La société B., qui s'opposait à cette demande, a produit aux débats une lettre d'intention de sa société mère, stipulant : "En notre qualité d'associé majoritaire (…) au travers de nos différentes participations nous ne pouvons que nous réjouir de la décision ayant été rendue (…) par le tribunal de commerce. (...) vous avez sollicité de notre part que nous vous confirmions par écrit notre soutien dans le cadre de ce contentieux ; ce à quoi nous pouvons répondre favorablement sans aucune difficulté. [Notre] société (…) a toujours apporté son soutien ' y compris financier ', notamment par avances réalisées en compte courant d'associé. Nous vous confirmons bien volontiers que [notre société] continuera à soutenir [votre société] dans le cadre du contentieux l'opposant à [la société S.] et ce même si, par extraordinaire, la cour d'appel de Paris devait infirmer le jugement rendu par le tribunal de commerce (…), obligeant votre société à restituer en tout ou en partie, la somme de 800000 € concernée".
La cour d'appel de Paris a infirmé le jugement et condamné la société B. à restituer à la société S. la somme de 800.000 €.La société B. a été mise en liquidation judiciaire.La société S. a assigné la société mère en responsabilité, sur le fondement de l'article 1382 du code civil, devenu article 1240.
Dans un arrêt du 19 septembre 2017, la cour d'appel de Versailles accueille la demande de la société S.Elle a analysé la portée de la lettre d'intention de la société mère et a recherché la commune intention des parties en tenant compte du contexte judiciaire dans lequel elle avait été produite.Elle a retenu que la société mère s'était engagée à apporter son soutien à sa filiale pour qu'elle puisse restituer à la société S. la somme de 800.000 €, dans le cas d'une décision à venir sur le fond du litige infirmant la condamnation de première instance, faisant ainsi ressortir qu'elle s'était engagée à un tel résultat.
La Cour de cassation valide le raisonnement de la cour d'appel et rejette le pourvoi de la société mère, le 3 juillet 2019.
- Cour de cassation, chambre commerciale, 3 juillet 2019 (pourvoi n° 17-27.820 - ECLI:FR:CCASS:2019:CO00581), société Groupe Duval venant aux droits de la société Imfined c/ SA SPBI - rejet du pourvoi contre cour d'appel de Versailles, 19 septembre 2017 - https://www.legifrance.gouv.fr/affich...
- Code civil, article 1240 - https://www.legifrance.gouv.fr/affich...
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