Cessions d'actions à vil prix : recel de communauté ?
Publié le :
07/04/2025
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Les actions d'une société anonyme constituent en principe des titres négociables qui, acquis à titre onéreux pendant le mariage, même par un seul des époux, tombent en communauté.
Ainsi, la cession d'actions communes postérieurement à la dissolution de la communauté requiert, en principe, l'accord des deux époux.
Après le prononcé de leur divorce, un ex-époux a assigné son ex-épouse en ouverture des opérations de comptes, liquidation et partage de leurs intérêts patrimoniaux.
Celle-ci a sollicité l'application, à son encontre, des peines du recel au titre de cessions d'actions dépendant de la communauté.
Pour rejeter la demande de l'ex-épouse tendant à voir sanctionner au titre du recel de communauté les cessions par son conjoint seul des actions des sociétés intervenues postérieurement à la date des effets du divorce, la cour d'appel de Bourges a retenu que l'affirmation d'une vente à vil prix par l'époux à lui-même était inopérant, la valeur des parts à la date la plus proche possible du partage devant être portée à l'actif de la communauté.
Le 26 mars 2025 (pourvoi n° 23-14.322), la Cour de cassation a censuré l'arrêt d'appel au visa de l'article 1477 du code civil, reprochant aux juges du fond d'avoir statué par des motifs impropres à écarter la possibilité que l'époux ait entendu soustraire au partage, en se l'appropriant directement ou indirectement, la différence entre le prix apparent et la valeur réelle des actions communes cédées.
EXTRAIT DE L'ARRET DE LA PREMIERE CHAMBRE CIVILE DE LA COUR DE CASSAION :
" Vu l'article 1477 du code civil :
11. Aux termes de ce texte, celui des époux qui aurait détourné ou recelé quelques effets de la communauté est privé de sa portion dans lesdits effets.
12. Pour rejeter la demande de Mme [W] tendant à voir sanctionner au titre du recel de communauté les cessions par M. [J] seul des actions des sociétés COGEP et groupe COGEP intervenues le 26 juin 2013, l'arrêt retient que l'affirmation d'une vente à vil prix par M. [J] à lui-même est inopérant, la valeur des parts à la date la plus proche possible du partage devant être portée à l'actif de la communauté.
13. En statuant ainsi, par des motifs impropres à écarter la possibilité que M. [J] ait entendu soustraire au partage, en se l'appropriant directement ou indirectement, la différence entre le prix apparent et la valeur réelle des actions communes cédées, la cour d'appel n'a pas donné de base légale à sa décision.
Portée et conséquences de la cassation
14. En application de l'article 624 du code de procédure civile, la cassation du chef de dispositif de l'arrêt rejetant la demande formée à titre principal par Mme [W] tendant à voir dire que M. [J] s'est rendu coupable d'un recel de communauté en procédant, le 26 juin 2013, aux cessions des actions COGEP et groupe COGEP, à prix inférieur à la réelle valeur des droits sociaux et, en réalité, à lui-même et ce avec toutes conséquences sur la propriété desdites actions et des dividendes distribués depuis, lesquels doivent être à son seul bénéfice, entraîne la cassation des chefs de dispositif statuant sur les demandes formées à titre subsidiaire par Mme [W] ayant déclaré inopposable à celle-ci la cession des titres COGEP et du groupe COGEP intervenue le 26 juin 2013 et rejeté sa demande tendant à l'attribution des dividendes avec effet rétroactif au jour de la cession déclarée inopposable, qui s'y rattachent par un lien de dépendance nécessaire. "
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